福建东百集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)-股票期权x16页

福建东百集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）目录特别提示1第一章释义3第二章实施激励计划的目的和原则3第三章激励对象的确定依据和范围4第四章激励计划的股票数量、来源和种类5第五章激励对象的股票期权分配情况5第六章激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期6第七章股票期权的行权价格和行权价格的确定方法7第八章股票期权的获授条件和行权条件7第九章激励计划的会计处理及对经营业绩的影响10第十章激励计划的调整方法和程序10第十一章股票期权的授予程序及激励对象行权的程序12第十二章公司和激励对象的权利与义务13第十三章激励计划的变更、终止及其他事项14 特别提示一、本次股票期权激励计划（下称“激励计划”）是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称《管理办法》)和其他相关法律法规和规范性文件的有关规定以及福建东百集团[11.401.24%]股份有限公司（以下简称“东百集团”或“公司”）《公司章程》制定。二、本次激励计划拟授予激励对象1090万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司股票的权利。本激励计划的股票来源为东百集团向激励对象定向发行股票。三、本次激励计划授予的股票期权所涉及的标的股票总数为1090万股，占激励计划公告日公司股本总额的3.176％。四、本次授予的股票期权的行权价格为10.88元，该行权价格为下列价格中较高者：1、公告前一个交易日的公司标的股票收盘价为10.88元；2、公告前三十个交易日内的公司标的股票平均收盘价为10.58元。五、在股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股配股和增发事宜等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。除上述情况外，因其它原因需要调整股票期权数量、行权价格或其它条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会批准。六、行权安排本激励计划有效期为自计划生效日起4年。激励对象可在自本激励计划授予日满12个月后，在满足行权条件的前提下，按如下安排行权（根据《管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）：■八、行权条件1、股票期权行权限制期（2010年至2012年）内，各年度本公司归属于母公司所有者的净利润即扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。 2、净利润年复合平均增长率：本计划的指标值为以本公司2009年经审计的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为基数，行权限制期内扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润年复合增长率不低于20%，增长率公式如下：增长率=N－1（上式中的净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，第T年指基准年，即为2009年）3、年平均净资产收益率：行权限制期内扣除非经常损益后年平均加权平均净资产收益率不低于10%。4、本公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。5、可行权日上一年度激励对象个人绩效考核合格及以上。6、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。7、激励对象在行权限制期内未发生违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、触犯法律等严重损害本公司利益或声誉的行为。九、激励对象符合行权条件但在相应的行权有效期内未全部行权的，则未行权的该部分股票期权由公司注销，不得再行权。十、本激励计划授予股票期权联结的绩效考核指标为个人的绩效考核指标。 十一、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。本公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取股票期权相关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。十二、本激励计划由董事会薪酬与考核委员会拟定草案并提交董事会批准后，必需满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准。第一章释义除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：■第二章实施激励计划的目的和原则第一条东百集团系福建省最大的百货龙头企业，公司拟以联合、兼并重组、新设等方式进行百货连锁扩张，努力树立“东百”区域性综合型百货品牌和“东方”高档精品百货品牌，立足福州，逐步辐射至整个海峡西岸经济区乃至周边省区。第二条为了进一步完善公司的法人治理结构，建立健全公司激励机制，稳定和吸引东百集团的管理团队，提高公司的市场竞争力，保证公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其它相关法律、法规的规定，制定本激励计划。第三条制定本计划所遵循的基本原则：1、公平、公正、公开原则；2、激励和约束相结合原则；3、可持续发展原则；第四条制定本计划的目的：1.倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制；2.激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展； 3.帮助管理层平衡短期目标与长期目标；4.吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；5.鼓励并奖励业务创新和变革精神，增強公司的竞争力。第三章激励对象的确定依据和范围第五条激励对象的确定依据确定激励对象的法律依据：符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的有关规定。确定激励对象的考核依据：公司董事会制定的《福建东百集团股份有限公司股票期权激励计划考核办法》，激励对象必需经考核合格。第六条激励对象的范围激励对象包括公司的董事、高级管理人员及本公司董事会认为应当激励的其他员工，但不包括独立董事、监事等。高级管理人员指公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书；公司董事会认为应当激励的其他员工指公司助理经理级以上的人员及本公司董事会认为对公司有特殊贡献的其他员工。本激励计划授予的激励对象共有80人，占员工总数的10.26%。上述激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任，其他员工必须在期权的考核期内于公司或公司控股子公司任职并领取薪酬。第七条激励对象有以下情形之一的，不得参与本次期权激励计划：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的； 如在公司本次期权激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与期权激励计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。第四章激励计划的股票数量、来源和种类第八条激励计划的股票数量本次激励计划拟授予激励对象1090万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股东百集团股票的权利；涉及的标的股票数量为1090万股，占激励计划公告日股本总额343222.594万股的3.176%。第九条激励计划的股票来源和种类激励计划的股票来源为向获授人通过定向增发方式发行东百集团股票，激励对象涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。第五章激励对象的股票期权分配情况第十条本次激励计划涉及的股票期权数量为1090万份，具体分配如下：■说明：1、公司董事长毕德才先生为公司实际控制人，不参加本次的激励计划；2、以上已明确的激励对象中，除董事、高级管理人员外的其他激励对象的姓名、职务等信息详见上海证券交易所网站[www.sse.com.cn]。第十一条公司需聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。第六章激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期第十二条本次激励计划的有效期 本次计划的计划生效日为股票期权首次被授予之日，计划期限为计划生效日起4年。激励对象依照激励计划全部行权、或书面表示放弃或被终止行权的全部股票期权、或激励计划出现终止事由，则对应范围的已行权、已放弃、已终止的全部股票期权均不再属于公司有效激励计划的组成部分。第十三条激励计划的授权日本次激励计划首次授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、东百集团股东大会批准后30日内由董事会确定。授权日不为下列期间：1、定期报告公布前30日。2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司应该按相关规定召开董事会对已明确的激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。第十四条激励计划的可行权日激励对象应按激励计划规定安排分期行权。在行权有效期内，可行权日为本公司定期报告公布后第2个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得行权：1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。激励对象必须在期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出尚未行权的股票期权不得行权。第十五条标的股票的禁售期禁售期是指对激励对象行权后所获股票售出进行限制的时间段，具体规定为： 1、激励对象转让其持有东百集团的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及公司章程的规定。2、在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当符合修改后的相关法律和公司章程的规定。3、上述激励对象中担任董事、高级管理人员的，在任职期间不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，否则由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。第七章股票期权的行权价格和行权价格的确定方法第十六条行权价格：本次授予的股票期权的行权价格为10.88元。第十七条行权价格的确定方法为行权价格不低于下列价格中较高者：1、股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的东百集团股票收盘价为10.88元。2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的东百集团股票平均收盘价为10.58元。在股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股配股和增发事宜等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。除上述情况外，因其它原因需要调整股票期权数量、行权价格或其它条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会批准。第八章股票期权的获授条件和行权条件第十八条:获授股票期权的条件1、公司未发生如下任一情形：(1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。 (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。(3)中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。2、激励对象未发生如下任一情形：(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。第十九条行权条件激励对象行使已获授的股票期权必需同时满足如下全部条件：1、股票期权行权限制期（2010年至2012年）内，各年度本公司归属于母公司所有者的净利润即扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。2、净利润年复合平均增长率：本计划的指标值为以本公司2009年经审计的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为基数，行权限制期内扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润年复合增长率不低于20%，增长率公式如下：增长率=N－1（上式中的净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，第T年指基准年，即为2009年）3、年平均净资产收益率：行权限制期内扣除非经常损益后年平均加权平均净资产收益率不低于10%。4、本公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。5、可行权日上一年度激励对象个人绩效考核合格及以上。6、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。7、激励对象在行权限制期内未发生违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、触犯法律等严重损害本公司利益或声誉的行为。第二十条行权安排1、在激励对象获授股票期权后的前三个考核年度中(包括获授股票期权的当年)，激励对象当年考核合格的，可在该考核年度下一年的可行权日分别行使股票期权。当年考核不合格的，可行使的期权为0份，公司注销激励对象该年度相对应的股票期权。分期行权比例如下：(1)第一个行权有效期:在满足规定的行权条件下，期权激励对象自授权日起满一年后的第一个交易日起至授权日起满二年的交易日当日止，可行使获授股票期权总额30%的股票期权。(2)第二个行权有效期：在满足规定的行权条件下，期权激励对象自授权日起满二年后的第一个交易日起至授权日起满三年的交易日当日止，可行使获授股票期权总额30%的股票期权。(3)第三个行权有效期：在满足规定的行权条件下，期权激励对象自授权日起满三年后的第一个交易日起至授权日起满四年的交易日当日止，可行使获授股票期权总额40%的股票期权。2、因行权条件未达到而未能解除行权限制的该期股票期权将由本公司收回并注销。3、激励对象的行权相关事宜由激励对象提出行权申请后，由公司统一办理，包括股票的认购、登记结算、锁定事宜等。 第九章激励计划的会计处理及对经营业绩的影响第二十一条股票期权的会计处理根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定，公司将按下列会计处理方法对公司激励计划成本进行计量和核算。1、授予日会计处理：由于受权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行会计处理。2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。]4、行权日会计处理：根据行权情况确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的“资本公积-其他资本公积”。第二十二条对公司业绩的影响根据《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，公司股票期权费用应在期权等待期内，以低于期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。因此，期权费用的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。第十章激励计划的调整方法和程序第二十三条股票期权数量的调整方法若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细Q＝Q0×(1＋n)其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)； Q为调整后的股票期权数量。2、缩股Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例(即1股东百集团股票缩为n股股票)；Q为调整后的股票期权数量。第二十四条行权价格的调整方法若在行权前东百集团有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细P＝P0÷(1＋n)2、缩股P＝P0÷n3、派息P＝P0-V其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。第二十五条股票期权激励计划调整的程序东百集团股东大会授权东百集团董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格、具体授予对象。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量、具体授予对象后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》、公司章程和股票期权计划的规定向董事会出具专业意见。第十一章股票期权的授予程序及激励对象行权的程序 第二十六条实行和授予股权计划的程序1、薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案，并提交董事会审议。2、董事会审议通过激励计划草案，独立董事应当就该计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。3、监事会核实激励对象名单。4、董事会审议通过激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、激励计划草案摘要、独立董事意见。5、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。6、激励计划有关申请材料报中国证监会备案，同时抄报上海证券交易所和中国证监会福建监管局。7、在中国证监会对激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。8、独立董事就股票期权激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权；9、股东大会审议股票期权激励计划，监事会应当就激励对象名单核实的情况在股东大会上进行说明；10、股东大会批准激励计划后方可实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜，包括与激励对象签署股票期权授予协议等。第二十七条激励对象的行权程序1、股权激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。2、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。3、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，公司向证券交易所提出行权申请。4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。 5、向公司登记机构办理公司变更登记手续。第十二章公司和激励对象的权利与义务第二十八条公司的权利与义务1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。4、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。5、公司应当根据激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司等原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。6、法律、法规规定的其他相关权利义务。第二十九条激励对象的权利与义务1、激励对象有权要求公司根据本计划要求授予其股票期权。2、激励对象遵守公司规章制度及本计划规定的义务。3、激励对象应保证行权的资金来源于自筹资金。4、激励对象或授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。5、激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。6、法律、法规规定其他相关权利义务。 第十三章激励计划的变更、终止及其他事项第三十条激励计划的变更和终止1、公司发生实际控制权变更、合并、分立若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立等情形的，所有授出的股票期权不作变更，激励对象不能加速行权。2、激励对象发生职务变更、离职或死亡(1)激励对象职务发生变更，但仍为担任公司行政职务的董事、高级管理人员或员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。(2)若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。(3)激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。(4)激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。(5)激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休当年工作已满半年时间且通过考核的，该年度可行权期权仍可按激励计划行权。在退休离职后无法再进行业绩考核的，其股票期权失效。(5)激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。公司需聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。3、公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使： (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。(3)中国证监会认定的其他情形。4、在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使：(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。第三十一条其他1、本激励计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准之日起生效；2、本激励计划的解释权属于公司董事会。福建东百集团股份有限公司二零零九年十二月